Welche Absicherungen Sie nutzen können:
Bei der Übernahme einer GmbH ist ein komplexes und tiefgreifendes Fachwissen notwendig, um sowohl alle Beteiligten vor bösen Überraschungen zu bewahren als auch sich und Ihre Daten / Ressourcen bestmöglich zu schützen. Bereits vor der Übernahme kann es zu Meinungsverschiedenheiten kommen, die möglicherweise den Abschluss des Vertrags gefährden oder zumindest unnötig hinauszögern können.
Besonders bei den Vertragsverhandlungen stellt sich ab einem bestimmten Punkt die Frage, wie viel seiner Kenntnisse und Betriebsgeheimnisse man seinem zukünftigen Partner vorab anvertrauen kann.
Um den Missbrauch sensibler Daten, so wie den plötzlichen Abbruch der Vertragsverhandlungen zu unterbinden, stehen Ihnen verschiedene Instrumente zur Verfügung:
- die Geheimhaltungserklärung
- die Nichtverwertungserklärung
- die Absichtserklärung
- die Konventionalstrafe
Geheimhaltungserklärung
Non-Disclosure Agreement
Bei dem Non-Disclosure Agreement handelt es sich um eine Geheimhaltungserklärung. Diese verpflichtet beide Vertragspartner, Informationen aus den Verhandlungen gegenüber Dritten nicht zu veröffentlichen. Dies gilt jedoch nicht für Informationen, die Dritten nicht schon vorab bekannt waren.
Ein weiterer, wichtiger vertraglicher Bestandteil des Non-Disclosure Agreement sollte eine Konventionalstrafe (Art. 160 ff. OR) sein. Diese Strafe soll dafür sorgen, dass die Vertragsparteien auch in eigenem Interesse handeln, wenn sie geheime Informationen nicht an Dritte weitergeben.
Nichtverwertungserklärung
Non-Use Agreement
Die Praxis zeigt jedoch immer wieder, dass eine Geheimhaltungserklärung manchmal nicht ausreicht, gerade im Bereich von Innovationen. Darüber hinaus sollte ein Non-Use-Agreement ausgehandelt werden.
Hierdurch werden die Vertragspartner nicht nur zur Geheimhaltung gezwungen, sondern darüber hinaus verpflichtet, Informationen nicht selbst zu nutzen oder Dritte in deren Nutzung zu unterstützen. Wie auch bei der Geheimhaltungserklärung ist eine Konventionalstrafe erforderlich, um den vereinbarten Verpflichtungen Gewicht zu verleihen.
Absichtserklärung
Letter-of-Intent
Ein Letter-of-Intent beschreibt eine Absichtserklärung zum Abschluss eines Kaufvertrages. Diese verpflichtet jedoch nicht zum Zustandekommen des Hauptvertrags. Sie regelt ähnlich wie eine Konventionalstrafe, welche Kosten und Pflichten bei dem Abbruch der Verhandlungen für die Vertragspartner entstehen.
So können zum Beispiel entstandene Kosten, die mit der Vorarbeit des Kaufabschlusses zusammenhängen, wie beispielsweise Personalkosten oder Aufwendungen für eine Neuausschreibungen, in Rechnung gestellt werden.
Ein weiterer relevanter Bestandteil einer Absichtserklärung ist eine Exklusivitätsklausel. Diese verbietet Käufer und Verkäufer parallel weitere Vertragsverhandlungen zu führen.
Konventionalstrafe
Vertragsstrafe
Bei einer Konventionalstrafe oder auch Vertragsstrafe nach Art. 160 ff. OR verpflichten sich die Vertragspartner einen bestimmten Betrag als Strafe zu zahlen. Diese muss vor allem dann gezahlt werden, wenn gegen Vereinbarungen aus dem Vertrag verstoßen wurden. Beispiele hierfür sind das vorher genannte Geheimhaltungsverbot oder die Exklusivitätsklausel.
Steuerberater und Rechtsanwälte zur Vertragsgestaltung
Diese Beispiele von Erklärungen dienen dem Schutz von Vertragspartnern und folglich dem sicheren Abschluss eines Kaufvertrags. Jedoch sind bei solchen schwierigen Sachverhalten oft die Fähigkeiten von Expertinnen und Experten von großem Vorteil.
Wenn Sie mehr über verschiedene Erklärungen wissen möchten und weitere Informationen zum Verkauf ihres Unternehmens benötigen, kontaktieren Sie uns gerne über das Kontaktformular. Unsere Steuerberater und Rechtsanwälte stehen Ihnen für die Vertragsgestaltung mit bestem Wissen zur Verfügung.
